デジタル社債とは？従来の社債との違い・メリットとデメリットを解説

企業の資金調達手段として、ブロックチェーン技術を活用したデジタル社債が注目されています。従来の社債と同様に資金を調達できるだけでなく、権利管理のデジタル化や特典を通じた顧客との関係構築も期待できます。一方、発行にはシステムの構築や法的要件への対応が求められるため、情報を整理しておくことが欠かせません。

そこで本記事では、デジタル社債の仕組みや国内事例、メリット・デメリット、実装上の課題を解説します。

デジタル社債とは？従来の社債との違いを解説

デジタル社債とは、ブロックチェーンなどの技術を活用して権利や取引情報をデジタル上で管理する社債のことです。従来の社債と基本的な構造は共通していますが、権利の記録・管理方法に違いがあります。

まずは、デジタル社債の仕組みや注目される背景を確認しましょう。

デジタル社債とはブロックチェーン技術を活用した社債

ブロックチェーン技術を活用したデジタル社債は、社債に関する権利や取引情報をデジタル上で記録・管理する仕組みです。主にセキュリティトークン（ST）として発行されます。(株式などの証券に属する金融商品の1つです）

社債とは、企業が投資家から資金を借り入れるために発行する有価証券です。一般的に、投資家はあらかじめ定められた条件に従って利息を受け取り、満期に元本の償還を受けます。

従来の社債をブロックチェーンで発行・管理することにおいて数々のメリットがあるのですが、ここで留意しておきたいのが現状では日本で発行される社債は金融商品取引法の制限を受けることです。

本来、ブロックチェーンの最大の特性は「中央管理者を介さないP2P（Peer to Peer：当事者間の直接取引）」にあります。 中央集権的な仲介組織を排除し、スマートコントラクト（自動実行プログラム）によって安全かつ即時に当事者間で権利や資金を移動できる点こそが、ブロックチェーンが金融市場にもたらす根本的なイノベーションです。

しかし、実際の運用や機能は各国の法制度に左右されるため、現状の仕組みは本来の姿と大きく異なります。

ブロックチェーン本来の強みは「P2Pによる直接取引」ですが、現在の日本におけるデジタル社債は、法規制（金融商品取引法）の観点から完全なP2P取引は認められていません。これは日本だけに限らず、欧州や米国においても法規制上で制限される場合が多いです。

デジタル社債には、証券会社を通じて募集する例と、発行企業が自ら募集する例があります。国内では、日立製作所のデジタル環境債などで、許可された関係者が参加するコンソーシアム型の基盤が利用されています。

【完全な分散型はまだ実現されていない】

現在の日本のデジタル社債は、ブロックチェーンの理想形である「仲介者のいない直接金融」を実現しているわけではなく、既存の金融・規制枠組みを維持したまま、バックエンドの記録基盤を分散型技術に置き換えた「過渡期の（疑似的）なデジタル社債」と言えます。

その上で、従来の社債と現在の日本型デジタル社債の構造を比較していくことが大切です。

デジタル社債では、ブロックチェーン上に権利や取引履歴を記録することで、管理業務の効率化などが期待されます。具体的な機能や管理方法は、採用するシステムや発行スキームによって異なります。

※なお、50人未満を対象にした私募債であれば、発行体である会社自身で募集・販売を行うことが可能です。

デジタル社債と従来の社債は何が違うのか

デジタル社債はまだ過渡期にあることを踏まえたうえで、従来の社債とデジタル社債の主な違いを見ていきましょう。

従来の社債との大きな違いは、「権利や取引情報の記録・管理方法」「プログラムを活用した二次流通や特典連携など」にあります。

社債としての基本的な構造は共通していますが、ブロックチェーン技術を経由することで、システム上できること・できないことに明確な違いが生まれます。

【比較項目一覧表】

なお、従来の社債も電子化（ペーパーレス化）されているため、違いを単に「紙かデジタルか」で区分するのは誤りです。

デジタル債券は、制限を受けながらも、認可されたプラットフォームでは株式のように社債の売買が可能です。従来の社債は途中で売却するのが難しく、満期まで保有するのが一般的でしたが、デジタル化と小口化によって「売買を目的とした投資家層の拡大」が期待されています。 

単なるブロックチェーンの話題性ではなく、自社の戦略に合わせた管理方式や特典施策を総合的に設計することがデジタル債券導入を決める鍵です。 

参考：NRI – 野村総合研究所、ブロックチェーン技術を活用した日本初の「デジタルアセット債」及び「デジタル債」を発行

デジタル社債が注目される背景

では、なぜ今、デジタル社債が注目されているのでしょうか。背景には、ブロックチェーン技術の金融分野における浸透と、企業が投資家との新たな接点を求めていることが挙げられます。
関連記事：オンチェーン金融とは？政府の定義・メリット・国内外の事例をわかりやすく解説

権利や取引履歴をデジタル上で管理できれば、関係者間の情報共有や事務処理の効率化につながります。また、購入者に自社商品やサービスに関する特典を提供すれば、資金調達と顧客との関係構築を組み合わせることも可能です。

一方、デジタル化だけで必ず業務コストが下がるわけではありません。導入時の開発費用や運用体制を含めた総合的な立案によって、効果的なデジタル社債の運用が実現します。

ちなみに、世界初のブロックチェーン社債は2018年に世界銀行が発行しました。同行は2023年にもユーロクリアの新規デジタル基盤で初の公式発行体となるなど、市場をけん引しています。 

参考：The World Bank is the First Issuer on Euroclear’s New Digital Securities Platform

デジタル社債の発行・管理・償還の仕組み

デジタル社債の発行では、ブロックチェーンを導入しても、発行から償還までの業務全体が自動化されるわけではありません。

デジタル社債はどのような流れで発行されるのか

一般的な発行プロセスは、発行条件の決定、募集、発行、利払い、償還という流れです。具体的な手続きは、募集方式や関係する金融機関、採用するプラットフォームによって異なります。

1. 発行条件の決定： 発行額、利率、満期、募集方式などを定める
2. 募集準備： 必要な書類やシステムを整備し、投資家への情報提供方法を決める
3. 投資家の募集・申込受付： 定められた手続きに従って投資家を募る
4. 発行・記録： 社債に関する権利や取引情報をシステムに記録する
5. 利払い・償還： 発行条件に従って利息を支払い、満期に元本を償還する

各工程では、投資家の本人確認や資金決済、記録管理なども考慮しなければなりません。ブロックチェーンを利用する範囲と、既存システムや手動対応の範囲を明確にすることも大切なポイントです。

ブロックチェーンとスマートコントラクトの役割

デジタル社債を支える基盤技術は、ブロックチェーンとスマートコントラクトです。

ブロックチェーンの最大の強みは「高い耐改ざん性」にあります。複数の参加者が同じ台帳を共有・監視し、暗号技術でデータを鎖のようにつなぐため、過去の取引履歴や権利情報を後から不正に書き換えることは極めて困難です。国内のデジタル社債では、主にコンソーシアム型ブロックチェーンが採用され、原則として許可された関係者によって管理される仕組みです。
開発事例：独自パーミションモデルのコンソーシアムチェーン｜XTELA開発支援事例

そして、この安全な台帳上で働くのがスマートコントラクトです。「あらかじめ決めた条件を満たすと処理を自動実行する仕組み」であり、利払いや権利移転などの事務プロセスを自動化・正確化することで、取引コストの削減や手続きの高速化を果たします。

デジタル社債の発行に関わる企業・機関の役割

デジタル社債の発行には、法規制や実資金決済に対応するため、金融取引の専門機関との提携が不可欠です。 どのような業種・企業と提携するかは、募集方式やサービスの構成によって変わります。

証券会社を通じて募集する場合は、証券会社が募集の取扱いを担い、合わせて投資家募集や本人確認（KYC）も行います。信託銀行などが権利管理や投資家名簿の保全事務を行い、決済業務は金融機関が担うというのが一連の構造です。
関連記事：アトミックDvPの作り方｜証券トークンとステーブルコインを同時に決済する3方式

参考：金融商品取引法（第29条）

デジタル社債の国内発行事例と企業の活用方法

国内の発行事例を見ると、デジタル社債は資金調達だけでなく、顧客との関係構築や新しい金融サービスの検証にも活用されています。発行目的や商品設計は企業ごとに異なるため、事例を比較することで、自社にとって適切なアプローチ法のヒントが得られるでしょう。

具体的な事例をここで確認していきます。

丸井グループの事例に見る投資家との関係構築

顧客との接点づくりを重視したデジタル社債の事例として、丸井グループの取り組みが挙げられます。同社はエポスカード会員等を対象とした少額（1万円から）のデジタル社債を継続的に発行しています。 

特徴として、調達資金を再生可能エネルギー発電所の取得といった社会課題解決（グリーンボンド）に活用するほか、利息の一部を現金だけでなく「エポスポイント」で還元する仕組みを採用しています。さらに、ゴールドやプラチナ会員の年間利用金額の対象にするなど、自社経済圏のサービスと深く連携させることで、投資家とのエンゲージメントを高める新しい資金調達モデルを実現しています。

参考：丸井グループ エポスカード会員さま向けデジタル社債

日立製作所の事例に見るデータ透明性の向上

インフラ・メーカー企業の具体的な取り組みとして見ておきたいのが、日立製作所による「グリーン・デジタル・トラック・ボンド（デジタル環境債）」です。同社は、BOOSTRYの提供するブロックチェーン基盤「ibet for Fin」等を活用し、環境投資に関するデータの透明性を高める取り組みを行っています。

本債券の最大の特徴は、調達資金が投入された自社ビル等の省エネルギー効果やCO2削減量データを、IoTとブロックチェーン技術を組み合わせて自動で収集・記録する点です。

従来の年1回程度のレポート開示にとどまらず、投資家がいつでもタイムリーに環境活動を追跡・モニタリングできる仕組みを実現しました。技術を「データの信頼性と透明性の担保」に活かした先駆的な事例となっています。

参考：日立製作所 デジタル環境債の発行について

発行事例を比較する際に確認したいポイント

発行事例を自社の検討に生かすには、発行目的、募集方式、技術基盤、投資家向け施策を比較することが重要です。同じデジタル社債でも、目的や運用体制によって必要な準備は異なります。

他社の事例をそのまま自社に当てはめるのではなく、自社の顧客層や資金調達の目的に近い事例を探すようにしましょう。

国内・海外のデジタル社債発行者一覧

新たな資金調達手段として、国内外では、企業や金融機関によるブロックチェーン基盤の債券やセキュリティトークンの発行が相次いでいます。

以下に、国内・海外の社債発行企業を国内と海外とでまとめました。

国内のデジタル債券・セキュリティトークン

※カゴメとJR西日本の社債はセキュリティトークンではなく、購入者への特典提供にブロックチェーン基盤を活用した「デジタル特典付き社債」です。また、クレディセゾンの「セゾンのスマート不動産投資」は社債ではなく、不動産信託受益権を対象とするセキュリティトークンです。
※なお、日本で主流となっているコンソーシアム型ブロックチェーンは、エンタープライズブロックチェーンとも呼ばれている、制限つきのブロックチェーンシステムのことです。詳しくは以下をご覧ください。

関連記事 ‐ 「エンタープライズブロックチェーンとは？」

海外のデジタル債券・セキュリティトークン

各社の取り組みは最新の公開情報を確認したうえで、自社ユースケースの参考にするのが望ましいです。

※「デジタル社債」「デジタル債」「セキュリティトークン」はそれぞれ「対象範囲や目的」「技術・法律上の定義」などが異なります。 

デジタル社債の発行プラットフォームと選定のポイント

発行を具体化するうえで重要なのが、自社の目的や運用要件に合ったプラットフォームの選定です。プラットフォームによって、対応する権利や管理機能、関係機関との連携方法が異なります。機能だけでなく、発行後の運用までを見据えて比較検討することが大切です。

デジタル社債の発行プラットフォームとは

デジタル社債の発行プラットフォームとは、社債に関する権利の発行や記録、管理などを支えるシステム基盤です。一般的にはブロックチェーンが基盤になっているケースが多く、発行条件や権利情報をデジタル上で管理するための機能を提供します。

ただし、プラットフォームを導入すれば発行業務のすべてが完結するとは限りません。投資家募集、本人確認、資金決済、法令への対応などは、別の事業者や仕組みとの連携が必要になる場合があります。そのため、機能一覧だけで判断せず、発行から償還までの業務全体をどこまで支援できるのか確認することが大切です。

デジタル社債に関連する主要プラットフォーム

国内では、セキュリティトークンの発行・管理に関連するプラットフォームが提供されています。代表例として、次のサービスが挙げられます。

• Progmat：デジタルアセットの発行・管理などを支えるプラットフォーム
• ibet for Fin：BOOSTRYが開発する、セキュリティトークンなどの発行・管理に関わる基盤

Progmatやibet for Finはデジタル証券関連の基盤ですが、すべての社債の発行方式に同じ条件で利用できるとは限りません。対象商品や参加機関、利用可能な機能は、個別に確認するようにしましょう。

発行企業がプラットフォームを選ぶ際のポイント

自社に適したプラットフォームを選ぶには、発行目的と必要な業務を明確にすることが出発点です。特に、技術面だけでなく、法令対応や運用支援の範囲を具体化できるかが導入を決めるポイントとなります。

• 対応範囲： 社債の発行・管理・利払い・償還のうち、どの業務を支援できるか
• 法令対応： 証券会社や管理機関など、必要な役割を果たせるか
• 技術要件： 既存システムとの連携やセキュリティ対策に対応可能か
• 費用： 初期費用、利用料、運用・保守費用を含めてどれぐらいか
• 運用支援： 障害対応、問い合わせ対応、発行後の管理をどこまで任せられるか

将来的な発行規模や機能拡張も見据え、長期的に運用できるプラットフォームを選ぶことが重要です。複数の提供会社に対応範囲や費用を確認し、自社の発行目的や運用体制に適した、費用対効果の高いプラットフォームを選定しましょう。

デジタル社債を発行するメリット・デメリット

デジタル社債には、資金調達と顧客との関係構築を組み合わせられる可能性がある一方、導入費用や運用負担が発生します。企業にとってのメリットだけでなく、技術面・法務面の課題も把握したうえで、導入の妥当性を判断する必要があります。

デジタル社債を発行する企業側のメリット

企業にとってのデジタル社債のメリットは、資金調達に加えて、権利管理のデジタル化や投資家との接点づくりを検討できることです。主なメリットとして、次の3点が挙げられます。

1. 顧客との関係構築： 自社の商品・サービスに関連した特典を設けることで、投資家との継続的な接点をつくれる可能性
2. 管理業務の効率化： システム設計や連携方法によって、記録や一部の事務処理を効率化
3. 新たな資金調達手段の検討： デジタル技術を活用した商品設計により、従来とは異なる募集方法の打診

ただし、デジタル社債の効果は、発行するだけで得られるものではありません。投資家層や特典の設計、発行後の関係構築、業務効率化の進め方など、企業の戦略によって成果は大きく変わります。発行目的を明確にしたうえで施策を組み合わせ、費用対効果（ROI）の最大化を目指すことが重要です。

デジタル社債の発行に伴う企業側のデメリット

一方で、デジタル社債の発行には、システム導入費用や専門知識、継続的な運用体制が必要です。技術を導入するだけでは、既存の社債発行に関する業務や法的な義務がなくなるわけではありません。

主な課題は、初期のシステム構築費用、セキュリティ対策、関係機関との連携、投資家対応などです。スマートコントラクトを使う場合は、プログラムの不具合や想定外の処理に備えたテストも欠かせません。

また、二次流通を想定する場合でも、必ず自由に売買できるわけではありません。譲渡制限や取引環境、関連する法令などによって条件が変わります。発行前に、想定されるリスクと対応方針を整理しておくことがスムーズな導入につながります。

発行前に把握しておきたい費用と運用負担

導入費用を検討する際は、システムの初期費用だけでなく、発行後の管理費用まで含めて考える必要があります。発行額や募集方式、採用するシステムによって費用構成は異なるため、一律の金額で判断することはできません。

費用を比較する際は、各社の見積もりに含まれる業務範囲をそろえることが大切です。初期費用が低くても、別途必要となる外部サービスや社内人員の負担が大きい場合があります。

発行企業が確認すべき法的要件と募集方式

発行前には、社債の法的性質や募集方式、各事業者が担う業務に応じて、適用される法令や登録要件を確認する必要があります。ブロックチェーンを使うことによって、金融商品取引法の対象外になるわけではないのです。

募集方式には、証券会社などを通じて投資家を募る方法や、一定の条件のもとで発行企業が自ら募集することも可能です。ただし、自己募集が可能かどうか、公募・私募のどちらで行うか、どのような登録や手続きが必要かは、具体的なスキームや業務内容によって異なります。

そのため、発行企業は、募集・販売、投資家への説明、資金決済、発行後の情報提供などを誰が担当するのか明確にすることが重要です。実際の発行計画を立てる段階で、まずは金融商品取引法の要件を把握しておくことが欠かせません。

参考：経済産業省 – 社債発行のガイドブック

デジタル社債の実装における技術的な壁｜XTELA 小幡CEO

デジタル社債の実装・普及には、技術面と制度面の両方に課題があります。XTELAの小幡CEOは、利払いの自動化にはブロックチェーン特有の設計上の工夫が必要である一方、普及に向けては法制度や規制の整備も重要だと指摘しています。

ここでは、XTELAの視点から実装時の技術的な壁と、発行・運用に関わる課題を解説します。

スマートコントラクトによる利払い・償還の実装課題

デジタル社債の利払いを自動化するには、スマートコントラクトの設計が重要です。そこで、スマートコントラクトの処理容量が課題となります。

XTELA 小幡CEOの見解

小幡CEOによると、例えば保有者が10万人いる場合、全員にトークンを個別送金する設計では、10万件の取引処理が必要です。また、スマートコントラクトは自律的に実行を開始できないため、外部から呼び出す仕組みも求められます。処理を分割するほか、1回の取引で複数の残高を変動させるデータ構造や、トークンの数量・価値を変動させる設計も考えられます。こうした処理方法の工夫が、当面の実装課題です。

デジタル社債の発行・運用に関わる制度上の課題

デジタル社債は、技術的な仕組みを構築すれば、発行手続きが完結するわけではありません。金融商品として取り扱うには、金融商品取引法に沿った体制や手続きが必要です。

XTELA 小幡CEOの見解

小幡CEOは、デジタル社債の普及を妨げる要因として、技術よりも規制面の課題が大きいと指摘しています。インタビューでは、発行にあたって証券会社などを介する必要があり、本来あるべき姿のデジタル社債も制限を受けるとしています。実際の体制は発行スキームによって異なりますが、技術の進歩に制度面の整備が追いついているかどうかは、普及を考えるうえで重要な論点です。

デジタル社債の普及に向けて不足している要素とは

デジタル社債の普及には、ブロックチェーンの技術的な可能性を、実際の金融取引に反映できる環境が必要です。

XTELA 小幡CEOの見解

小幡CEOは、例えばファンマーケットを活用したデジタル社債についても、技術的な可能性と既存の制度との間にギャップがあると指摘しています。技術的にはできることが増えている一方、発行や売買の面では従来の社債とあまり変わりません。技術を活用するための法的・規制的な枠組みが追いついていないことが、普及のボトルネックになっているという見解です。今後は、制度との整合性を保ちながら、ブロックチェーンの特性を生かせる発行・運用の仕組みを整えることが重要だと結論づけています。

参考：XTELA – XTELAの特徴

デジタル社債に関するよくある質問

発行を検討する際には、従来の社債との違いだけでなく、発行規模や費用、法的要件や募集に関する要件なども気になるところです。最後に、導入前に確認しておきたいFAQをまとめました。

Q1. デジタル社債と通常の社債は、何が違いますか？

主な違いは、権利や取引情報の記録・管理方法です。デジタル社債ではブロックチェーンを活用し、設計によっては一部の管理処理を自動化できます。ただし、社債としての基本的な性質や、発行に関する仕組みは法的な規制を受けているため、従来の社債と大きく変わるわけではありません。

Q2. デジタル社債は、どれくらいの規模から発行できますか？

発行規模は企業によってさまざまです。想定する投資家数、募集方式、利用するプラットフォーム、関係機関の条件などによって、実現可能な規模や費用が変わります。具体的な条件は、発行スキームを整理したうえで専門業者に確認しましょう。

Q3. デジタル社債の発行は、金融商品取引業の登録が必要ですか？

発行企業に一律に同じ登録が必要とは限りません。社債の募集や販売の取扱いなどを業として行う場合は、業務内容に応じて金融商品取引法上の登録要件などを確認する必要があります。実際のスキームについては、証券会社や弁護士などの専門家に相談してください。

参考：金融商品取引法

Q4. デジタル社債の発行には、どのくらいの費用がかかりますか？

費用は発行規模やシステム、募集方式などによって異なり、一律の相場を示すことは困難です。プラットフォーム利用料のほか、システム開発、法務対応、募集、投資家管理、保守などの費用を含めて見積もりの比較が欠かせません。

Q5. デジタル社債の投資家は、どのように集めればよいですか？

法令上の要件を確認したうえで、証券会社などを通じて募集する公募債と発行企業が自ら募集する私募債の検討が可能です。ターゲット層を問わず、投資家への情報提供や本人確認、申込受付、資金決済などの体制を整える必要があります。

Q6. デジタル社債は償還前に売買できますか？

償還前に売買できるかどうかは、発行条件や譲渡制限、利用する取引環境などによって異なります。デジタル形式で発行されていても、自由に売買できるわけではありません。購入や発行を検討する際は、譲渡条件と実際の取引方法を確認してください。

まとめ：過渡期にあるデジタル社債で確実な優位性を 

デジタル社債は、現状では法規制への適応という過渡期にあるものの、コンソーシアム型ブロックチェーンの活用により、高度な透明性と業務効率化、投資家とのエンゲージメント強化という大きな成果をもたらします。

導入には、発行目的の明確化や関係機関の役割整理に加え、法的要件に則ったシステム構築が不可欠です。技術と制度の双方を踏まえた最適なスキーム設計が成功を左右します。

Web3・ブロックチェーン開発の「XTELA」では、要件定義から堅牢なスマートコントラクト構築まで総合的に支援します。デジタル社債のシステム構築や自社ユースケースの考案、開発コストのご相談は、お気軽にXTELAへお問い合わせください。